Pojďme se podívat, která témata jsou prvořadá na zvážení a začlenění do společenské smlouvy/stanov s vývojem legislativy od 1.1.2014.

1) Děditelnost u s.r.o.

S účinností od 1.1.2014, pokud nebude vysloveně uvedeno ve společenské smlouvě, že se obchodní podíl dědí, může nastat situace, kdy po úmrtí z jednoho ze společníků bude společnost povinována obchodní podíl vypořádat, pokud nedojde k dohodě mezi účastníky dědického řízení.

To znamená, že pokud se obchodní podíl dědí, dědic se stává společníkem a je vázán společenskou smlouvou. Pokud se nedědí, dědic může požadovat vypořádání svého obchodního podílu prodejem nebo vyplacením.

2) Vypořádací podíl

Doporučujeme sjednat v době, kdy jsou společníci ve shodě, jakým způsobem bude vypořádán obchodní podíl za předpokladu odchodu jednoho ze společníků ze společnosti.

Tzn. najít taková řešení, která neohrozí v případě takovéhoto vypořádání fungování společnosti, ale současně bude odrážet reálnou hodnotu obchodního podílu pro společníka.

Zákon umožňuje více variant výpočtu vypořádání :

• soudní odhad
• reálná hodnota majetku
• účetní hodnota podniku
• z obchodního jmění

3) Rezervní fondy

Společnost od 1.1.2014 již není povinna ze zákona tvořit rezervní fond . O těchto může být rozhodnuto, že se stanou např. součástí nerozděleného zisku minulých let.

4) Osoba opatrovníka

Doporučujeme si stanovit osobu opatrovníka pro případy odchodu, úmrtí, nebo vzdání se funkce posledního člena anebo jediného člena statutárního orgánu. Pokud je opatrovník určen ve společenské smlouvě, soud je povinen v nastalé situaci právě tuto osobu pověřit obchodním vedením společnosti. Tato osoba plně vykonává svou funkci, nenese však žádnou odpovědnost za činny předchozího statutára.

Pokud opatrovník není jmenován, jmenuje takovou osobu soud, a to bez součinnosti se společností. Může se jednat o osobu naprosto cizí, která má právo ovládat společnost.

5) Střet zájmu…. Dozorčí rada v s.r.o.

Od 1.1.2014 je vyloučeno bez oznámení a následného schválení valné hromady, uzavírat takové smlouvy, dohody a obchodní vztahy, kde by mohlo docházet ke střetu zájmu. Pro tyto případy, kdy svolání valné hromady může být v některých případech značně obtížné, doporučujeme u s.r.o. zvolit alespoň jednoho člena dozorčí rady jako zástupce na místo orgánu valné hromady.

6) Omezit převod obchodního podílu

Je zapotřebí otevřít diskusi na téma obchodní podíl a jeho převoditelnost. Zákon říká, že od 1.1.2014 je možné převést obchodní podíl bez souhlasu valné hromady. To znamená, že pokud nesjednáte jinak, má možnost kterýkoliv ze společníku převést obchodní podíl bez souhlasu ostatních společníků.

7) Správce společné věci

Pokud máte společné jmění manželů a některý z manželů je společníkem s.r.o., kdy podíl v dané společnosti nabyl ze společných prostředků, pak je potřeba mezi manžely dohodnout, kdo z nich bude správcem společné věci – podílu v s.r.o.