V květnu tohoto roku proběhla mediální prezentace o nutnosti změn na obchodních korporacích do 30. 6. 2014. Tato informace vyděsila nejednoho podnikatele a členy statutárních orgánů. Článek působil celkem razantně a v konečné fázi se vyjadřoval o možnosti hrozícího úpadku společnosti.
O co se vlastně jedná ?
Každý majitel a člen statutárního či jiného orgánu by měl provést kontrolu a zamyslet se nad tím co se ho vlastně týká a co nikoliv. Obecně se dá říci, že v případě s.r.o., kdy společnost má jediného majitele a jednatele není co do souladu dávat. Ze zkušeností můžeme podotknout, že zakladatelská listina je vyhovující a pokud společnost nechcete přistupovat k novému zákonu o obchodních korporacích, může se vše ponechat tak, jak je. Něco jiného je to u s.r.o. která má více společníků a jednatelů, zde většinou není s souladu společenská smlouva a to například v bodě týkající se počtu jednatelů.
U akciových společností doporučujeme vyhledat odborníka, který celou záležitost posoudí a doporučí, které změny je zapotřebí udělat a zda je nutné změny provést formou notářského zápisu. Minimálně je však do 30. 6. 2014 nutné upravit Stanovy většiny akciových společností (mají-li vydány akcie na majitele v listinné podobě – ty byly zákonem zrušeny k 1.1.2014, nebo nemají-li ve Stanovách uvedeny www stránky společnosti….).
Co, když se tímto tématem nechcete zabývat?
Pokud se tímto tématem nechcete zabývat a momentálně se nezabýváte, to znamená že nepřizpůsobíte stanovy nebo společenské smlouvy či zakladatelské dokumenty nové právní úpravě, soud provede kontrolu a zjistí-li, že jste pochybili a nemáte věci v souladu s ustanoveními nového zákona o obchodních korporacích, tak Vaši společnost nejdříve vyzve s přiměřenou lhůtou k nápravě.
Pokud na tuto lhůtu nezareagujete, má pak soud možnost dát společnost do likvidace. Sledujete-li datovou schránku společnosti (kam soudy zasílají výzvy, usnesení atd.), nemůže se stát, aby soud společnost zlikvidoval.
Nové zákony k 1.1.2014
K 1.1.2014 vešly v platnost nové zákony a jedním z nich je zákon o obchodních korporacích a družstvech 90/2012 Sb. Dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se zrušují ta ujednání společenských smluv (stanov), která jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto nového zákona a je povinností obchodní korporace nejpozději do 30. 6. 2014 přizpůsobit předmětné listiny těmto ustanovením a doručit je do Sbírky listin.
Do 30. 6. 2014 se můžete plně nebo částečně podřídit novému zákonu o obchodních korporacích a družstvech notářským zápisem, kdy je možné provést i změny na společnosti dle tohoto zákona – přizpůsobíte si smlouvy dle svých potřeb v souladu s novým zákonem – např. netvořit rezervní fond – u s.r.o., kdo bude rozhodovat o výplatě zisku, zda vydat kmenové listy, zvolit dualistický nebo monistický systém u a.s……
Pokud takto do 30. 6. 2014 neučiníte, a neodporují-li ustanovení dosavadních smluv ustanovením nového zákona, můžete se podřídit novému zákonu i později – do dvou let od nabytí účinnosti tohoto zákona. V tom případě pak bude zřejmě nutné nejdříve se podřídit novému zákonu a následně provést změny a počítat s tím, že se do té doby budete řídit dvěma zákony – jak starým obchodním zákoníkem, tak novým zákonem o obchodních korporacích.